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證券代碼：002157?????????????證券簡稱：正邦科技?????????????公告編號：2017-092
江西正邦科技股份有限公滴雞精推薦孕婦司關於全資子公司擬參與設立吉林正邦畜牧基金合夥企業（有限合夥）的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
風險提示：
1、本次合作尚處於初步協商階段兒童滴雞精推薦，能否簽訂正式協議，以及協議部分條款的最終確定，尚存在不確定性。具體的合作內容，以正式簽訂的協議為準。屆時公司將及時披露相關信息。
2、本次對外投資存在基金投資周期較長、項目投資失敗和基金虧損等風險，公司鄭重提示廣大投資者註意投資風險。
3、截止本公告日，方案仍處於協商階段，短期內對公司的經營業績不會產生重大影響。
一、對外投資概述
1、投資基本情況
為拓展江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的主營業務，進一步實施公司的戰略佈局，公司全資子公司江西正邦畜牧發展有限公司擬以不超過18,390萬元的自有資金參與設立吉林正邦畜牧基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“合夥企業”），作為該基金的劣後級合夥人。
2、公司於2017年6月12日召開第五屆董事會第十四次會議，以5票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過瞭《關於全資子公司擬參與設立吉林正邦畜牧基金合夥企業（有限合夥）的議案》。
3、本次投資不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
4、本次投資不屬於風險投資，基金籌集資金用於發展公司生豬養殖業務。
5、本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、合夥人基本情況
1、優先級有限合夥人1
企業名稱：交銀國際信托有限公司
企業類型：其他有限責任公司
成立日期：2003年01月30日
註冊地址：武漢市江漢區建設大道847號瑞通廣場B座16-17層
法定代表人：趙炯
註冊資本：人民幣576,470.588235萬元
主要投資領域：資金信托；動產信托；不動產信托；有價證券信托；其他財產或財產權信托；作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資；經營企業資產重組、購並及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；受托經營國務院有關部門批準的證券承銷業務；辦理居間、咨詢、資信調查等業務；代保管及保管箱業務；存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產；以固有財產為他人提供擔保；從事同業拆借；法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批準的其它業務。上述范圍包括本外幣業務。
交銀國際信托有限公司與公司之間不存在關聯關系或其他利益安排；與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系或其他利益安排；與其他參與設立投資基金的投資人不存在一推薦滴雞精致行動關系；未以直接或間接形式持有上市公司股份。
2、優先級有限合夥人2
企業名稱：吉林省股權基金投資有限公司
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
成立日期：2015年08月07日
註冊地址：吉林省長春市南關區文昌路文昌國際大廈12-18層
法定代表人：湯慶貴
註冊資本：人民幣182,000.00萬元
主要投資領域：股權投資基金的管理、投資、運營；創業、產業企業投資業務；代理其他創業、產業投資企業等機構或個人的創業、產業投資業務；創業、產業投資咨詢業務；為創業、產業投資企業提供創業、產業管理服務業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
吉林省股權基金投資有限公司與公司之間不存在關聯關系或其他利益安排；與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系或其他利益安排；與其他參與設立投資基金的投資人不存在一致行動關系；未以直接或間接形式持有上市公司股份。
3、劣後級有限合夥人
企業名稱：江西正邦畜牧發展有限公司
企業類型：有限雞精何時喝責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期：2016年09月12日
註冊地址：江西省南昌市南昌高新技術產業開發區艾溪湖一路569號339室
法定代表人：陳羅平
註冊資本：人民幣20,000.00萬元
經營范圍：畜禽養殖（僅限分支機構）；機械產品生產、銷售；農業開發；食用農產品的收購。（依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動）
江西正邦畜牧發展有限公司為公司全資子公司；與其他參與設立投資基金的投資人不存在一致行動關系。
4、普通合夥人1
企業名稱：上海錦傲投資管理有限公司
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期：2015年04月27日
註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區浦東大道2123號3E-2369室
法定代表人：戚敏勇
註冊資本：人民幣5,000.00萬元
主要投資領域：投資管理，資產管理，投資管理咨詢和顧問服務，企業管理，財務咨詢。【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動】
上海錦傲投資管理有限公司已依照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》履行登記備案程序。
上海錦傲投資管理有限公司與公司之間不存在關聯關系或其他利益安排；與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系或其他利益安排；與交銀國際信托有限公司受同一主體控制；未以直接或間接形式持有上市公司股份。
5、普通合夥人2
企業名稱：深圳正盈基金管理中心（有限合夥）
企業類型：有限合夥企業
成立日期：2014年12月23日
註冊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）
執行事務合夥人：譚小文
註冊資本：人民幣1,000萬元
主要投資領域：受托管理股權投資基金（不得從事證券投資活動，不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務）；股權投資；投資咨詢（不含限制項目）。（以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）
深圳正盈基金管理中心（有限合夥）已依照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》履行登記備案程序。
深圳正盈基金管理中心（有限合夥）與公司之間不存在關聯關系或其他利益安排；與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系或其他利益安排；與其他參與設立投資基金的投資人不存在一致行動關系；未以直接或間接形式持有上市公司股份。
三、投資標的的基本情況
1、基金名稱：吉林正邦畜牧基金合夥企業（有限合夥）；
2、組織形式：有限合夥；
3、基金規模：80,000萬元人民幣；
4、投資人及投資比例：
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5、出資方式及進度：所有合夥人均以現金出資方式出資，出資采取認繳制，分期繳付，有限合夥人按認繳出資比例同比例進行實繳出資。各合夥人首期實繳出資總額為4億元，各合夥人首期出資全部繳足後，合夥企業一次性向目標企業劃付投資款。截至公告日，各合夥人均未實際出資；
6、存續期限：合夥企業自營業執照簽發台中滴雞精推薦之日起成立，合夥期限為5年，經各合夥人協商一致可延長2年；
7、投資方向：公司吉林生豬養殖項目。
本次合作投資事項不存在導致同業競爭或關聯交易的情況。公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未參與投資基金份額認購、無在投資基金中任職的情況。
四、合夥協議的主要內容
1、投資基金的管理模式：本基金采用雙GP管理模式，投資項目由投委會共同決定投資與否，公司對基金擬投資標的不具有一票否決權；
2、收益分配機制：合夥企業從目標企業取得的投資收益和本金，按照先投資收益後本金的順序進行分配。同一級別的合夥人按實繳出資比例同順序收取投資收益和本金。
3、基金的費用及支出：合夥企業費用包括合夥企業運營費用、執行事務合夥人的管理費、合夥企業資金保管費。
4、合同的生效條件和生效時間：合夥協議簽署之日起的24小時為投資冷靜期，有限合夥人在投資冷靜期內可以書面通知執行事務合夥人解除本協議，且無需承擔任何責任。合夥協議簽署之日起24小時後，有限合夥人未書面通知執行事務合夥人解除本協議的，應切實履行和遵守協議。
合夥協議經各方法定代表人或授權代表簽字或蓋章，且優先級有限合夥人1加蓋公章或合同專用章、其他各方加蓋公章後生效。
五、獨立董事意見
獨立董事經審核，一致認為：公司全資子公司擬以自有資金參與設立吉林正邦畜牧基金合夥企業（有限合夥），是符合公司的發展戰略和規劃的，有利於提高公司自有資金的利用效率，有利於借助專業團隊及其管理經驗為公司的業務轉型提供良好的標的資產，有利於公司實現戰略轉型。本次參與投資設立產業基金符合相關法律、法規以及《公司章程》等的規定，其決策程序合法、有效，不存在損害股東特別是中小投資者和公司利益的情形。因此，我們同意公司全資子公司江西正邦畜牧發展有限公司出資18,390萬元參與設立吉林正邦畜牧基金合夥企業（有限合夥），該投資事項還需提交公司股東大會審議。
六、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、本次對外的投資目的
公司本次對外投資，一方面可以通過借助專業機構的經驗和資源，更好的發揮司的品牌、規模、養殖技術及管理水平等優勢，完善產業鏈、拓展公司主營業務；另一方面有利於公司進一步拓寬資金來源，尋求優質資源，服務於公司未來戰略佈局。
2、本次對外投資可能存在的風險
投資收益不達預期風險：產業基金具有投資周期長、流動性較低等特點，公司本次投資可能將面臨較長的投資回收期；並且產業基金在投資過程中受宏觀經濟、行業周期、投資標的公司經營管理、並購整合等多種原因影響，將可能面臨投資效益不達預期或基金虧損的風險。
公司將密切關註產業基金經營管理狀況，積極敦促產業基金尋找符合公司戰略發展需求的投資標的公司，並通過對標的公司充分考察和盡職調查，充分論證項目市場前景，加強投後管理及進度，盡力降低投資風險。
公司將根據產業基金設立和運營的進展情況及時做好後續信息披露工作，敬請廣大投資者註意投資風險，謹慎投資。
3、本次對外投資對公司的影響
本次投資涉投資領域與公司主營業務相協調，不會對公司整體財務及經營狀況產生重大影響。
七、備查文件
1、第五屆董事會第十四次會議決議；
2、獨立董事關於第五屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事會
二〇一七年六月十三日
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